来源：上海证券报
公司代码：600642 公司简称：申能股份
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
□适用 □不适用
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第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2025-037
申能股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议
决议公告
申能股份有限公司第十一届董事会第十六次会议于2025年8月28日以通讯方式召开。公司于2025年8月18日以法律规定方式通知全体董事。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并通过了以下事项：
一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要）
董事会审计委员会事先对定期报告进行审议并一致通过。
二、经关联董事刘先军回避表决，10名非关联董事一致同意：
根据公司股权激励计划，结合2024年度公司层面业绩完成情况，以及激励对象年度个人绩效评价，281名首次授予激励对象总计14,064,780股第三个限售期限制性股票全部解除限售。授权公司经营管理层具体办理限制性股票解除限售相关事宜。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的公告》）
董事会薪酬与考核委员会事先对上述事项进行审议并一致通过。
三、经关联董事刘炜、陈涛回避表决，9名非关联董事一致同意：
根据公司股权激励计划，结合2023年度公司层面业绩完成情况，以及激励对象年度个人绩效评价，2名预留授予激励对象总计258,390股第二个限售期限制性股票全部解除限售。授权公司经营管理层具体办理限制性股票解除限售相关事宜。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的公告》）
四、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》）
特此公告。
申能股份有限公司董事会
2025年8月30日
证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-038
申能股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划首次
授予部分第三个限售期及预留授予部分
第二个限售期解除限售条件
成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共283名，可解除限售的限制性股票数量共计14,772,650股，约占公司当前总股本的0.30% 。
● 本次 A 股限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
申能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年8月28日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司第四十一次（2020年度）股东大会的授权，现就公司 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
1、2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过《关于〈申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2021年7月8日，公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。2021年7月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划首次授予股票的登记。
3、2022年4月7日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》。2022年7月6日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》。2022年7月27日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
4、2023年8月28日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，对不再具备激励对象资格和第一个解除限售期公司层面业绩未完成的合计15,095,760股限制性股票进行回购注销。2023年11月28日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次回购注销工作。
5、2024年8月29日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。2024年9月20日，首次授予部分14,102,220股限制性股票解除限售上市流通。
6、2025年7月18日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。
7、2025年8月28日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
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（三）历次限制性股票解除限售情况
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二、本激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第三个限售期
（1）首次授予部分第三个限售期满的说明
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
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本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2021年7月20日，第三个限售期已于2025年7月19日届满。
（2）首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明
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（二）预留授予部分第二个限售期
（1）预留授予部分第二个限售期满的说明
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
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本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2022年7月27日，第二个限售期已于2025年7月26日届满。
（2）预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
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三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
（一）首次授予部分
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，首次授予部分第三个限售期满解除限售情况如下：
281名首次授予激励对象在考核期内均有任职贡献且绩效考核达标，其归属于首次授予第三个限售期的限制性股票合计14,514,260股全部解除限售。其中现任董事和高级管理人员3人，合计解除限售449,480股；其他激励对象共278人，合计解除限售14,064,780股。
（二）预留授予部分
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，预留授予部分第二个限售期满解除限售情况如下：
2名预留授予激励对象为公司现任董事和高级管理人员，在考核期内均有任职贡献且绩效考核达标，其归属于预留授予第二个限售期的限制性股票合计258,390股全部解除限售。
综上，首次授予第三期可解除限售的限制性股票数量合计为14,514,260股，预留授予第二期可解除限售的限制性股票数量合计为258,390股，本次解除限售总计14,772,650股，约占公司当前总股本的0.30%。具体情况如下：
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注1：表格所列人员为公司现任董事和高级管理人员。
注2：陈涛和刘炜为预留授予激励对象。
注3：上表中公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规以及公司相关制度的规定执行。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为 14,772,650 股。
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、在任职期间，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动
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注：以上股本结构的变动还包括本次拟回购注销15,300股限制性股票引起的变动。最终股本结构的变动，以本次回购注销和解除限售事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解除限售尚待履行后续相关程序，本次解除限售符合《激励计划》规定的解除限售条件。
特此公告。
申能股份有限公司董事会
2025年8月30日